Términos y condiciones de venta estándar: Productos farmacéuticos y vacunas distribuidos por Merck Sharp & Dohme de España, S.A. (MSD)

Efectivo a partir del 1 de octubre de 2024

Estos Términos y Condiciones pueden actualizarse en cualquier momento. Se puede acceder a la versión actual en: https://www.msd.es/terminos-y-condiciones-de-venta/.

Estos Términos y condiciones de venta estándar rigen todas las compras directas y todas las devoluciones de productos farmacéuticos y vacunas vendidos por Merck Sharp & Dohme de España, S.A. (MSD), una subsidiaria de Merck & Co., Inc., por sí misma y en nombre de sus subsidiarias y/o afiliadas (“MSD”). MSD tiene el derecho unilateral de modificar estos Términos y condiciones estándar de venta en cualquier momento a su exclusivo criterio.

1. Definiciones

A. “Días hábiles” significa de lunes a viernes, excluyendo los fines de semana y festivos observados por MSD.

B. “Territorio” hace referencia a todo el territorio nacional y a Andorra.

C. ““Producto” hace referencia a un Producto Farmacéutico, a una Vacuna o a un Dispositivo Médico.

D. “Producto refrigerado” hace referencia a un producto que tiene que ser almacenado y transportado a temperaturas refrigeradas de entre 2 y 8 °C. .

E. “Cliente” hace referencia a un comprador con licencia de compra de producto de MSD.

F. “Mayorista” hace referencia a un cliente que tiene vigente una licencia de distribución y que ha sido autorizado por MSD.

G. “Clientes de Farmacia” hace referencia a un cliente que tienen acceso al catálogo de productos destinados a su venta en una oficina de farmacia.

H. “Clientes de Farmacias depositarias” hace referencia a un cliente que, estando autorizado por el ente competente para ejercer de servicio de farmacia de un hospital o clínica, tiene acceso a todo el catálogo de productos.

I. “Clientes de Farmacias de Vacunas” hace referencia a un cliente que, siendo una oficina de farmacia, tiene acceso únicamente al catálogo de vacunas.

2. Pedidos

A. Es preferible que los pedidos se realicen electrónicamente a través del Intercambio electrónico de datos (EDI) o a través de https://msdcustomerlink.es/. Para registrarse en https://msdcustomerlink.es/ , haga clic en “Registrarse” y siga las instrucciones. Sólo los Clientes con cuentas existentes en MSD pueden registrarse en msdcustomerlink.es y realizar pedidos a través de esta plataforma.

B. Obligaciones del Cliente Comprador (Posición Financiera y Crediticia)

El Cliente debe mantener una condición financiera adecuada y satisfactoria para MSD y fundamentar dicha condición con estados financieros o según lo solicite MSD. Si, a juicio de MSD, en cualquier momento antes del envío del Producto, la situación financiera del Cliente se deteriora o es insatisfactoria para MSD, éste puede retener, negar o exigir el pago o una garantía adecuada antes del envío. Estos recursos serán adicionales y no reemplazantes de otros recursos disponibles para MSD según estos Términos y condiciones estándar de venta o por ley.

Los Clientes son responsables de pagar todos los montos aplicables a las compras de Productos antes de la fecha de vencimiento. No se permiten deducciones, a menos que estén autorizadas mediante una nota de crédito previa o según se permita expresamente en este documento. MSD se reserva el derecho de retener pedidos de cuentas con saldos vencidos hasta que dichos artículos se resuelvan a satisfacción de MSD.

C. Gestión de cuentas

Todos los pedidos están sujetos a la aceptación por parte de MSD.

MSD se reserva el derecho de cancelar pedidos pendientes después de 30 días.

A menos que MSD y el Comprador acuerden lo contrario por escrito, MSD determinará el tiempo, la ruta y el transportista de todos los envíos.

D. Máximos de pedidos

Si los pedidos de un Cliente, dentro de los treinta (30) días para cualquier Producto individual, exceden el 120% del patrón establecido por el Cliente de compras mensuales totales anteriores para ese Producto, entonces MSD se reserva el derecho de reducir, diferir o rechazar dichos pedidos.

Para garantizar el suministro adecuado de un Producto para todos los clientes, MSD se reserva el derecho de reducir, diferir, retrasar o rechazar dichos pedidos a un nivel inferior al 120% del patrón establecido por el Cliente de compras mensuales totales anteriores para ese Producto.

E. Pedidos mínimos recibidos a través de https://msdcustomerlink.es/.

Los pedidos recibidos de Clientes de Farmacia deben tener un valor mínimo de € 700 por pedido. Este valor mínimo de pedido es el precio neto efectivo de los Productos.

Los pedidos recibidos de Clientes de Farmacias depositarias deben tener un valor mínimo de € 40 por pedido. Este valor mínimo de pedido es el precio neto efectivo de los Productos.

Los pedidos recibidos de Clientes de Farmacias de Vacunas deben tener un valor mínimo de € 1000 por pedido. Este valor mínimo de pedido es el precio neto efectivo de los Productos.

3. Precios

A. El precio para pagar será el determinado en cada factura en función del listado de precios vigente de los Productos de MSD adquiridos por el Cliente.

B. Según los Arts. 8 y 10 del Real Decreto-ley 8/2010, de 20 de mayo, por el que se adoptan medidas extraordinarias para la reducción del déficit público, estableciendo ciertos descuentos obligatorios sobre el precio de compra de determinados Productos siempre que estos sean facturados con cargo al Sistema Nacional de Salud o Mutualidades de funcionarios. MSD abonará mediante la emisión de notas de crédito que el cliente podrá deducir en futuros pagos, a partir de la recepción y conformidad de dicha información. El derecho a ese abono no exime la obligación del pago completo de la factura correspondiente antes de su vencimiento.

C. El Precio de Lista para determinados productos está sujeto a la aplicación del Art. 94 del Real Decreto Legislativo 1/2015. Esto implica que el precio intervenido y no el Precio de Lista, aplicará por imperativo legal si el MAYORISTA certifica que el criterio del Art. 94 ha sido cumplido otorgando facultades de comprobación por una auditor o empresa experta independiente. MSD podrá cumplir con esta disposición legal generando una nota de abono al MAYORISTA por la diferencia entre el Precio de Lista y el precio legislado.

D. Los pedidos se facturarán a los precios vigentes en el momento en que se reciba el pedido. El período de envío estándar de MSD puede variar según la categoría del Cliente y el Producto adquirido. Comuníquese con el Servicio de Atención a Clientes en el teléfono 91 321 04 03 para obtener más información sobre el período de envío estándar para su pedido.

E. El hecho de servir un pedido a un Cliente no implica la aceptación, si lo hubiera, del precio indicado en la orden de compra del Cliente.

F. MSD se reserva el derecho de volver a facturar a un Cliente si determina que se le facturó un precio incorrecto.

4. Impuestos

A. Los Clientes son responsables de pagar cualquier impuesto que sea aplicable a la venta de cualquier Producto a partir de la fecha de envío de dicho Producto.

B. Cuando el producto se devuelve a MSD independientemente de si es elegible para reembolso, al Cliente se le acreditará el Impuesto pagado.

5. Remesas

A. MSD acepta dos (2) formas de pago: transferencia y débito directo, siendo este último el preferente para MSD.

B. Si la forma de pago acordada es transferencia bancaria la misma se ejecutará en la cuenta bancaria reflejada en la factura.

C. MSD se reserva el derecho de ceder los derechos de cobro de sus facturas a terceros.

D. Los plazos de pago de las facturas de los clientes son de 30 días naturales a menos que exista un acuerdo entre ambas partes que establezca otro plazo.

6. Reclamaciones por pérdida, rotura u otros daños en envíos de MSD

A. La propiedad de la mercancía vendida pasará al Cliente en el momento de la entrega por parte del transportista al cliente en el punto de entrega, con excepción de aquellos Clientes que gestionen su propio transporte desde las instalaciones de almacenamiento de MSD. MSD es responsable de cualquier incidencia relacionada con pérdida o rotura hasta que el transportista entregue la mercancía al Cliente. Se entiende por entrega la firma del comprobante del transportista por parte del Cliente en el momento en el que ésta se produce.

B. Es responsabilidad del Cliente comunicar cualquier tipo de incidencia observable (falta de producto, rotura, etc.) en el momento de la entrega del Producto por parte del transportista. La comunicación de la incidencia debe hacerse al Servicio de Atención al Cliente de MSD en el 91 321 04 03 y mencionar la misma en el documento de comprobante de entrega. Las reclamaciones que no sigan este procedimiento pasarán a consideración para compensación a discreción exclusiva de MSD.

C. Los reclamos por pérdida, rotura u otros daños detectados en los bultos recibidos se enviarán al Servicio de Atención a Clientes de MSD en el 91 321 04 03 en los catorce (14) días desde la fecha del envío. En caso de incidencia por pérdida o rotura MSD decidirá la forma de resarcir al Cliente bien mediante reposición del Producto o emisión de una nota de crédito equivalente según el precio de la factura original. Las reclamaciones presentadas más de catorce días desde la fecha de envío pueden considerarse para compensación a discreción exclusiva de MSD.

D. Las reclamaciones por pérdida, rotura u otros daños también deben ir acompañadas de un albarán de entrega con anotación por parte del transportista de la pérdida, escasez, rotura o daño. Cuando se haya producido pérdida, escasez, rotura, fuga u otro daño durante el transporte desde MSD, el Cliente acepta cooperar plenamente con MSD en el esfuerzo de MSD por esclarecer los hechos con el transportista. Se rechazarán las reclamaciones presentadas por el Cliente sin la documentación adecuada.

7. Otras reclamaciones

A. Clientes que reciben un Producto que no ha estado sujeto a roturas u otros daños ocurridos durante el transporte, pero que por lo demás parece estar defectuoso (“Producto defectuoso”), debe comunicarse inmediatamente con el Servicio de Atención a Clientes en el 91 321 04 03, donde se le proporcionarán instrucciones sobre cómo devolver el Producto defectuoso. Los Clientes que no sigan este proceso (por ejemplo, al devolver un Producto defectuoso con un Producto vencido) no serán elegibles para el reemplazo o reembolso del Producto defectuoso. El único y exclusivo recurso del Cliente por Producto Defectuoso es el reemplazo del Producto o el reembolso al precio de compra original. El Cliente acepta que no estará disponible ningún otro método de subsanación.

B. El Departamento de Cuentas debe recibir todas las reclamaciones relacionadas con descuentos, precios, créditos o problemas de cuentas por cobrar a Cobrar de MSD otclocalspain@merck.com en un (1) año desde la fecha de emisión de la factura. Las reclamaciones recibidas con posterioridad a un (1) año, pasarán a considerarse para compensación a discreción exclusiva de MSD.

8. Comunicación

Todas las comunicaciones del Cliente de Compras Directas relacionadas con el cumplimiento del pedido deben dirigirse al Departamento de Atención al Cliente en el teléfono 91 321 04 03 o por email atencionaclientes_spain@merck.com.

9. Fecha de caducidad

Todos los Productos tienen fecha de caducidad. Los productos suministrados por MSD no podrán ser utilizados después de su fecha de caducidad.

MSD enviará a todos sus clientes producto con una fecha de caducidad superior o igual a 6 meses desde la fecha de pedido, salvo en aquellos casos excepcionales justificados por la Agencia Española del Medicamento y siempre previa autorización por parte del Cliente.

MSD no admitirá devoluciones por parte del Cliente cuando esta condición anterior se cumpla.

10. Garantía

MSD garantiza que, en el momento del envío, los Productos, en todos los aspectos materiales, habrán sido fabricados de conformidad con las buenas prácticas de fabricación vigentes según lo establecido en las Normas de correcta fabricación (NCF) en el momento de la fabricación, y no se fabricarán, venderán ni enviarán en violación de ninguna ley o reglamentación aplicable en ningún aspecto importante. Esta garantía reemplaza todas las demás garantías, expresas o implícitas, y todas las demás garantías, incluidas, entre otras, las garantías implícitas de comerciabilidad e idoneidad para un propósito particular.

11. Producto paea devolución (“Política de devolución”)

MSD abonará al Cliente los Productos comprados a MSD y que sean devueltos únicamente en los siguientes casos:

A) Por motivos de caducidad, en cualquiera de estos dos supuestos:

Para todos los clientes, cuando se trate de un Producto caducado y no haya transcurrido más de un año desde su fecha de caducidad, o

Para clientes mayoristas, cuando se trate de un Producto con fecha de caducidad inferior a 6 meses.

B) Por causas de rotura que resulten imputables a MSD: como norma general, MSD abonará la devolución una vez aceptada las pruebas aportadas por el Cliente.

En ambos casos, el importe de las devoluciones producidas a lo largo de un año natural no podrá sobrepasar el límite del 10% del número de unidades de ese Producto adquiridas por el Cliente, o del 3% del valor global (excluidos impuestos y, en su caso, descuentos) de la cifra de compra de ese Producto que haya sido efectivamente pagado por el Cliente en igual periodo.

Todo Producto identificado para devolución por el Cliente debe devolverse a MSD. Los Clientes no deben destruir por sus propios medios el producto salvo previa autorización de MSD.

Para ser elegible para el reembolso, los Productos devueltos deben devolverse en sus contenedores originales con la etiqueta original y solo se abonarán cajas completas.

No serán elegibles para reembolso:

Productos etiquetados como muestras o Productos re envasados.

Producto que no se encuentra en su envase original o que no lleva su etiqueta original. Si el Producto está contenido en un embalaje exterior, no se requiere el embalaje exterior original siempre que el producto esté en un recipiente sellado.

Producto que MSD determine, a su exclusivo criterio, que está adulterado o mal etiquetado.

Productos devueltos por alguien que no sea un Cliente.

Producto importado ilegalmente al Territorio.

Mercancías falsificadas y/o producto desviado.

Producto en el que falta el número de lote y/o fecha de vencimiento, es ilegible, está cubierto y/o ilegible en el envase original.

C) Instrucciones de devolución para el Cliente

1- Los productos devueltos deben ser enviados por el Cliente o por un gestor de devoluciones autorizado que sea el único intermediario entre ambas partes.

2- Todas las devoluciones deben ir acompañadas de un formulario de devolución de producto MSD completo. Si no se proporciona un formulario de devolución de producto de MSD completo, es posible que no se reembolse el producto devuelto.

Los formularios de devolución están disponibles llamando al Servicio de Atención a Clientes de MSD al 91 321 04 03.

La forma de reembolso generalmente será la siguiente:

Si la parte que realiza la devolución es un Cliente y los Productos devueltos se compraron directamente de MSD, el reembolso de los Productos devueltos se emitirá en forma de una nota de crédito en la cuenta de MSD, que podrá aplicarse a cualquier compra.

12. Retirada de productos

Los Clientes aceptan cooperar plenamente en la implementación de cualquier retirada de Producto que MSD considere necesaria. MSD notificará a los Clientes en caso de retirada de Producto y proporcionará instrucciones sobre cómo ayudar a devolver todos los Productos afectados. MSD, a su entera discreción, determinará qué servicios de retirada se requieren, si los hay.

MSD compensará a los Distribuidores por los gastos incurridos por los servicios de retirada directamente relacionados con el inventario del Distribuidor del Producto retirado y la difusión de información de retirada a los Clientes de Compra Directa, en la medida solicitada por el aviso de retirada de MSD. El monto de dicha compensación será determinado por MSD, a su exclusivo criterio.

13. Almacenamiento y manipulación

A. Los Clientes que toman posesión física de los Productos son totalmente responsables de cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables relacionadas con el almacenamiento, manipulación y distribución de dichos Productos, incluidas, entre otras, las leyes aplicables a la distribución de sustancias controladas. Además, el Cliente declara y garantiza que tiene y mantendrá en todo momento la licencia o licencias adecuadas requeridas para recibir, manipular, almacenar y distribuir el Producto.

B. Los Clientes deberán revisar minuciosamente la documentación proporcionada en el envío al recibirlo.

C. Cuando el envío incluye un dispositivo de registro de temperatura, el Cliente deberá seguir las instrucciones que acompañan al dispositivo para determinar si se mantuvo la temperatura adecuada durante el envío y la manipulación y deberá informar de todas las desviaciones y alarmas de temperatura a MSD y mantener el producto en cuarentena hasta decisión de uso por parte de MSD.

D. Las instrucciones de recepción (incluidas las del dispositivo de registro de temperatura) están disponibles llamando al servicio de Atención al Cliente de MSD 91 321 0403. Los dispositivos de registro de temperatura se devolverán según las instrucciones de los documentos de envío. El cliente se compromete a no desechar un dispositivo de registro de temperatura a menos que se le indique hacerlo.

E. Las desviaciones identificadas, que incluyen, entre otras, entregas tardías o variaciones de temperatura, pueden requerir que MSD y el Cliente investiguen e identifiquen la causa raíz en colaboración. Los Clientes cooperarán con MSD y realizarán las investigaciones solicitadas por MSD.

F. El incumplimiento de los términos y condiciones de esta Sección 13 es una violación de los Términos y condiciones de venta. MSD, a su entera discreción, puede remediar dicha violación, lo que incluye, entre otros, suspender temporal o permanentemente el envío de Productos a las ubicaciones que no cumplieron con estos requisitos.

G. Los Clientes deberán tomar las precauciones necesarias para evitar que el Producto caiga en manos de aquellos que no pueden poseer o manipular el Producto legalmente, y deberán cumplir plenamente con todas las leyes y regulaciones.

H. Los clientes deberán tomar precauciones durante la recepción, el almacenamiento y el embalaje para la distribución para evitar que el producto en envases de vidrio (por ejemplo, viales, jeringas) se caiga. Si el producto empaquetado en recipientes de vidrio se manipula con brusquedad o se cae, debe desecharse y no debe distribuirse a Clientes ni dispensarse/administrarse a pacientes.

14. Fuerza mayor

Ni MSD ni el Cliente serán responsables por retrasos o fallas en el desempeño ocasionados por causas fuera de su control, incluidos, entre otros, disturbios, huelgas, ciberataques, actos de terrorismo, guerras declaradas, incendios, inundaciones, condiciones climáticas inusualmente severas, catástrofes naturales, (“Evento de fuerza mayor”). Si cualquiera de las partes se ve afectada por un Evento de Fuerza Mayor, la parte afectada deberá notificar por escrito a la otra parte, lo que provocará, sin penalización para ninguna de las partes, la suspensión inmediata de todas las obligaciones bajo estos Términos y Condiciones Estándar de Venta por un período de sesenta (60) días.

15. Cumplimiento de la ley

MSD y el Cliente acuerdan que las presentes Condiciones se regirán por la ley española y los Tribunales del municipio de Madrid, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.

16. Acuerdo, orden de procedencia y modificación

Un pedido de Producto de MSD por parte de un Cliente significa que el Cliente acepta estar sujeto a estos Términos y condiciones de venta estándar. Los términos del presente documento tienen prioridad sobre cualquier término contradictorio o inconsistente contenido en cualquier otra cotización, orden de compra, acuse de recibo, factura u otro documento emitido por cualquier persona que no sea MSD, excepto que se indique expresamente lo contrario en el presente. Cualquier término o condición propuesto por cualquier parte que no sea MSD, que sea incompatible con estos Términos y condiciones de venta estándar o que sea adicional a ellos será nulo y no tendrá efecto a menos que MSD acepte dichos términos y condiciones por escrito firmado por MSD. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en esta Sección, MSD tiene el derecho unilateral de modificar estos Términos y condiciones estándar de venta en cualquier momento a su exclusivo criterio.

17. Divisibilidad

Si alguna disposición o cláusula de estos Términos y condiciones de venta estándar entra en conflicto con la ley aplicable, o si cualquier tribunal de jurisdicción competente declara inválida cualquier disposición o cláusula de los Términos y condiciones de venta estándar, entonces dicha disposición se considerará modificada para reflejar lo más fielmente posible la intención de las partes. El resto de los Términos y condiciones estándar de venta permanecerán en pleno vigor y efecto.

18. Protección de datos

El Cliente ha sido informado de que los datos de carácter personal que sus representantes puedan haber facilitado a MSD en ejecución de estas Condiciones, serán tratados por MSD con la finalidad de permitir la relación comercial regulada por estas Condiciones y su gestión administrativa, siendo la base jurídica de dicho tratamiento su interés legítimo empresarial y conservándose los datos durante todo el tiempo en que ésta subsista y aún después, hasta que prescriban las eventuales responsabilidades derivadas de ella. MSD podrá realizar transferencias internacionales de estos datos personales a su casa matriz y compañías de su grupo Merck, Sharp & Dohme Corp. Igualmente, estos datos podrán ser comunicados a las autoridades y organismos competentes, en la medida necesaria para el cumplimiento de obligaciones legales. En cualquier momento, los representantes del Cliente podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, limitación y oposición al tratamiento (por razones basadas en su situación particular), dirigiéndose a MSD a través del email: privacidad@merck.com; así como presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de datos si consideran vulnerados sus derechos.

La venta de productos de MSD al Cliente objeto de las presentes Condiciones no conllevará acceso alguno por parte del Cliente a ninguna base de datos titularidad de MSD.

19. Anticorrupción y buenas prácticas

El Cliente se compromete a cumplir con toda la normativa anticorrupción aplicable y las Normas sobre Conducta Ética en los Negocios del grupo MSD (se adjuntan como Anexo 1) que prohíben el ofrecimiento o la entrega de todo pago ilegal o de apariencia dudosa o de cualquier cosa de valor a cualquier funcionario público de cualquier nación que infrinja las practicas éticas de negocio recogidas en el Anexo 1.

El Cliente conoce que MSD ha desarrollado un Código de Conducta de Socios Comerciales del grupo MSD que contiene el comportamiento que MSD espera de todos sus socios con los que mantiene relaciones comerciales. El Cliente declara conocer y se compromete a respetar dicho código (http://ethics.merck.com/docs/mbpcoc/mbpcoc_spanish.pdf).

20. Farmacovigilancia

El Cliente se compromete a recoger y comunicar a MSD potenciales Acontecimientos Adversos (AAs) relativos a productos de MSD que lleguen a su conocimiento con la mayor brevedad posible y nunca más tarde de un (1) día natural desde que tiene conocimiento de este al siguiente teléfono 91-3210514 o al fax 91-5716466. Por Acontecimiento Adverso se entenderá cualquier incidencia perjudicial para la salud que se presente en un paciente o sujeto con el que se haya usado un producto MSD, aunque no tenga necesariamente una relación causal con el uso del producto MSD. Un acontecimiento adverso (AA) puede ser, por tanto, cualquier signo desfavorable y no intencionado (incluyendo un hallazgo anormal de laboratorio), síntoma o enfermedad temporalmente asociada con el uso de un producto MSD, esté o no relacionado con el producto. Estas obligaciones subsistirán a la resolución o terminación por cualquier causa de la vigencia de las presentes Condiciones.

En el supuesto de que los Representantes del Cliente comuniquen AAs a MSD, el Cliente reconoce que los Representantes han sido informados de que sus datos serán tratados por MSD en aras de gestionar las obligaciones de MSD de Farmacovigilancia, en el caso de que se comuniquen acontecimientos adversos conforme a lo descrito en esta cláusula, siendo la base jurídica de dicho tratamiento el recogido en el artículo 6.1.c) del RGPD (Reglamento General de Protección de Datos), es decir, el cumplimiento de una obligación legal.

El Cliente declara haber leído y comprendido en su integridad las presentes Condiciones y el Anexo 1 adjunto.

Anexo 1: Prácticas éticas de negocios

El Cliente reconoce que la política corporativa de MSD y sus filiales exige que el desarrollo de los negocios y actividades de MSD se realice con arreglo a la letra y el espíritu de la ley. Con arreglo a las presentes Condiciones, el Cliente se compromete junto con MSD a su cumplimiento con arreglo a cualesquiera leyes, reglamentos o regulación anticorrupción que resulten de aplicación, incluyendo, sin limitación, las disposiciones del Código Penal español, las buenas prácticas en materia de ética empresarial, la Política de Prácticas Éticas en los Negocios de MSD definida en este Anexo y las indicaciones o actualizaciones sobre la misma que MSD y sus filiales comuniquen en cada momento. En particular, tanto MSD como el Cliente garantizan, en relación con el objeto de las presentes Condiciones y con la actividad empresarial de MSD, que ellas mismas y sus consejeros, empleados, directivos y apoderados o representantes se abstendrán de ofrecer, entregar o prometer, directa o indirectamente, cualquier pago de dinero u otros bienes (en conjunto, el “Pago”), a gobiernos, partidos políticos, organizaciones internacionales oficiales, candidatos a tales entidades o a cualesquiera personas actuando en nombre de aquellos, incluyendo familiares (en conjunto, los “Empleados Públicos”) cuando dicho pago pueda constituir una violación de cualquier ley aplicable. Además, e independientemente de su legalidad, ni MSD ni el Cliente realizarán ningún Pago, directa o indirectamente, a Empleados Públicos si ese Pago se realiza con el propósito de influir en decisiones o actos relacionados con el objeto de las presentes Condiciones o las actividades empresariales de MSD y sus filiales.

El Cliente declara y garantiza que ha proporcionado y proporcionará información y documentación completa y exacta a MSD y sus filiales y a su personal en el curso de cualquier auditoría o proceso de due diligence realizado o que se realice en el futuro, en su caso, incluida la comunicación sobre cualesquiera directivos, empleados, propietarios y personas directa o indirectamente contratados por el Cliente que tengan la capacidad de influir en decisiones o actos relacionados con el objeto de las presentes Condiciones o las actividades empresariales de MSD y sus filiales. El Cliente confirma que en el caso de subcontratar a cualquier subsidiaria, filial, subcontratista o agente, llevará a cabo previamente las auditorías o procesos de due diligence con la subsidiaria, filial, subcontratista o agente concretos con el fin de confirmar su adecuación con los requerimientos del presente Anexo, y que mantendrá libros y registros adecuados y disponibles para MSD con el fin de que ésta compruebe que la auditoría o proceso de due diligence ha sido realizada y cualquier riesgo identificado debidamente mitigado, debiendo informar inmediatamente a MSD de las irregularidades detectadas. El Cliente comunicará cualquier otra información necesaria para asegurar que la información suministrada sea completa y exacta durante toda vigencia de las presentes Condiciones. El Cliente garantiza también que la información y documentación que proporcione en el futuro en el marco de cualquier otra debida diligencia o certificación será completa y exacta.

El Cliente declara y garantiza que todos los libros, registros, facturas y demás documentos relativos a los pagos y gastos derivados de las compras al amparo de las presentes Condiciones son y serán completos y exactos y reflejarán con razonable detalle la naturaleza y el importe de las operaciones y los gastos.

El Cliente declara y garantiza también que no se mantendrán ni utilizarán en relación con las operaciones derivadas de las presentes Condiciones dobles libros o registros. El Cliente no contratará a Empleados Públicos para que les presten asistencia a efectos del cumplimiento del objeto de las presentes Condiciones ni prestará ningún servicio en nombre de personas no comunicadas en relación con las cuestiones objeto de las mismas.

El Cliente se asegurará de que todos sus empleados, agentes, directivos y subcontratistas que intervengan en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de las presentes Condiciones tengan conocimiento específico previo de los requisitos establecidos en este Anexo, mediante, entre otras cosas, la participación de dichas personas en la formación obligatoria impartida por el Cliente en relación con dichos requisitos antes de iniciar el desarrollo de cualquier actividad u obligación derivada de estas Condiciones. El Cliente se compromete a certificar periódicamente su cumplimiento permanente de los requisitos establecidos en este Anexo y en estas Condiciones durante su vigencia, en la forma que MSD establezca.

MSD podrá auditar los libros y registros del Cliente para asegurar el cumplimiento de este Anexo durante un período de dos años desde la terminación por cualquier causa de las presentes Condiciones.

MSD podrá resolver inmediatamente y sin necesidad de previo aviso la relación con el Cliente y las presentes Condiciones en caso de incumplimiento de este Anexo por el Cliente o de cualquiera de las representaciones, garantías o compromisos adquiridos por el Cliente en virtud de este Anexo.